Những điều cần biết về việc phát hành cổ phần riêng lẻ MỚI (PHẦN 2)

08/03/2021 | 155

23LD.signed

  1. Căn cứ pháp lý của thủ tục:

– Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số : 59/2020/QH14, có hiệu lực từ 1/1/2021).

– Luật chứng khoán 2006 sửa đổi bổ sung 2010

– Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán, các vấn đề liên quan đến hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ.

  1. Đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ

– Công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

  1. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ

– Đối với công ty đại chúng:

+ Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

+ Các điều kiện khác theo quy định tại Khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

+ Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của Luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

– Đối với công ty cổ phần chưa đại chúng:

+ Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

+ Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

– Đối với việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần:

+ Có quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua đề án chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi;

+ Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh

  1. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

– Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

– Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);

– Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

– Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

– Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);

– Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.

– Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).

– Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp.

  1. Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ

–        Bước 1: Tổ chức (Công ty cổ phần chưa đại chúng) nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận tiếp nhận hồ sơ của Sở Kế hoạch và Đầu tư vào buổi sáng thứ hai đến thứ bảy, giờ hành chính.

–        Bước 2: Bộ phận tiếp nhận hồ sơ của Sở Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận hồ sơ và cấp biên nhận cho người nộp.

Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

–        Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký.

–        Bước 4: Tổ chức căn cứ vào ngày hẹn ghi trên biên nhận đến nhận kết quả giải quyết tại bộ phận trả kết quả của Sở Kế hoạch và Đầu tư vào buổi chiều thứ hai đến thứ sáu, giờ hành chính.

Doanh nghiệp lưu ý:

+ Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu số 02 cho Sở Kế hoạch và Đầu tư.

+ Sau khi kết thúc đợt chào bán và gửi báo cáo kết quả đợt chào bán cho Sở Kế hoạch và Đầu tư, doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư .

Mẫu Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ được quy định tại Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP;

Báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP;

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ  bao gồm:

  1. a) Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm không phải là công ty đại chúng;
  2. b) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng không phải là công ty đại chúng;
  3. c) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đại chúng;
  4. d) Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế trong trường hợp tổ chức phát hành là công ty cổ phần chưa đại chúng không thuộc đối tượng quy định tại Điểm a, b và c.

Công ty Tư vấn Lợi Thế  đặc biệt chuyên sâu trên các lĩnh vực sau:
• Tư vấn pháp luật doanh nghiệp Việt Nam (Bao gồm doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài), Giấy phép con.
• Tư vấn pháp luật sở hữu trí tuệ, thuế – kế toán.
• Tư vấn pháp luật dân sự, hình sự, bảo hiểm, lao động, đất đai, hôn nhân và gia đình.

Quý khách hàng có yêu cầu dịch vụ hay yêu cầu tư vấn, vui lòng liên lạc với chúng tôi để được hỗ trợ và sử dụng dịch vụ với chi phí thấp, hiệu quả cao nhất.

Hotline: 0987.860.038 (zalo/facebook, Ms Thắm)